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    证券代码:002225     证券简称:濮耐股份     公告编号:2013-065
    濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    公司第三届董事会第二次会议通知于2013年7月12日以电子邮件方式发出,并于2013年7月18日在公司总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事8名,实际参会董事8名。会议由董事长刘百宽先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。
    鉴于公司就以发行股份方式购买郑州华威耐火材料股份有限公司(以下简称“华威公司”)100%股份事宜与郑化轸等24名华威公司股东签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》(相关内容可参见公司《第二届董事会第三十次会议决议公告》),约定由郑化轸等24名华威公司股东为华威公司全部167名股东进行利润补偿。为保证《盈利预测补偿协议》执行性以及保护中小股东利益,经公司及交易对方平等协商,华威公司全部167名股东一致同意参与对本公司的盈利预测补偿。因此,公司与交易对方需要重新对相关协议进行约定,本次董事会涉及的三个议案均是在此基础上,对《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产协议》的重新约定和补充约定。
    本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议并通过了以下议案:
    一、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于终止原《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案
    二、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
    三、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的议案
    特此公告。
    濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会
    2013 年 7 月 20 日